Enquadramento Regulatório

1. Objeto e finalidade

O presente documento tem por objeto descrever o modelo operacional da Chainless, aplicativo de carteira de ativos digitais desenvolvido pela Notus Labs Ltda., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº 41.212.785/0001-43, bem como fundamentar seu enquadramento regulatório perante o arcabouço normativo instituído pelo Banco Central do Brasil para Prestadores de Serviços de Ativos Virtuais (“PSAVs”), em especial a Resolução BCB nº 520, de 27 de novembro de 2025.

2. Marco regulatório aplicável

A Resolução BCB nº 520/2025 disciplina a constituição e o funcionamento das sociedades prestadoras de serviços de ativos virtuais, estabelecendo três modalidades de atuação sujeitas a autorização do Banco Central:

1. Intermediárias de Ativos Virtuais — sociedades cujo objeto social é a intermediação de ativos virtuais por conta de terceiros, incluindo compra, venda, troca, administração de carteiras, subscrição de emissões, exercício de função de agente fiduciário, operações de staking e atuação no mercado de câmbio envolvendo ativos virtuais (arts. 3º a 8º).
2. Custodiantes de Ativos Virtuais— sociedades cujo objeto social é a guarda e o controle dos instrumentos que permitem ao titular exercer seus direitos sobre os ativos, compreendendo guarda e controle de chaves privadas ou instrumentos equivalentes, registro e conciliação de posições, execução de instruções de movimentação, tratamento de eventos incidentes e administração de dados relevantes (art. 9º).
3. Corretoras de Ativos Virtuais— sociedades que exercem cumulativamente as atividades de intermediação e custódia (art. 10).

3. Modelo operacional da Chainless

A Chainless atua exclusivamente como provedora de infraestrutura tecnológica, disponibilizando software que permite ao usuário final interagir diretamente com redes blockchain públicas. O modelo operacional compreende dois eixos:

3.1. Autocustódia integral

A Chainless disponibiliza ao usuário uma carteira digital de autocustódia (self-custody wallet). A geração, o armazenamento e o controle das chaves privadas ocorrem exclusivamente no dispositivo do usuário. A Chainless:

• Não gera, armazena, recupera nem possui acesso, direto ou indireto, às chaves privadas do usuário;
• Não detém poder de disposição, movimentação ou bloqueio sobre quaisquer ativos virtuais do usuário;
• Não mantém registro de posição, livro-razão interno ou conciliação de saldos em nome do usuário;
• Não executa instruções de movimentação. Toda transação é assinada localmente pelo usuário e submetida diretamente à rede blockchain.

3.2. Orquestração de interface

A Chainless atua como camada de software (middleware) que conecta o usuário a terceiros, sem participação operacional na execução das transações:

• Operações cripto–cripto: o usuário interage diretamente com protocolos descentralizados (DeFi) por meio da carteira. A execução ocorre on-chain, sem intermediação, custódia ou contraparte da Chainless.
• Operações fiat–cripto: a interface direciona a transação a parceiro regulado, devidamente autorizado pelo Banco Central, que executa a conversão entre moeda fiduciária e ativo virtual. O fluxo financeiro transita entre o usuário e o parceiro regulado, sem que a Chainless figure como parte, contraparte ou intermediária da operação.

3.3. Modelo de receita

A receita da Chainless é composta exclusivamente por taxas (fees) cobradas pela utilização da interface tecnológica, constituindo remuneração pelo licenciamento de software e prestação de serviço de tecnologia.

4. Fundamentação do não enquadramento como PSAV

4.1. Não é Intermediária de Ativos Virtuais

A Resolução BCB nº 520/2025 define a intermediária como sociedade que realiza compra, venda, troca ou administração de ativos virtuais por conta de terceiros, assumindo papel direto na execução da operação.

A Chainless não compra, não vende, não troca e não administra ativos virtuais em nome de terceiros. Sua atuação limita-se à disponibilização de tecnologia de interface. A execução das operações é realizada exclusivamente por terceiros: parceiros regulados, no caso de conversões envolvendo moeda fiduciária, e protocolos descentralizados, no caso de operações cripto–cripto.

O fluxo financeiro não transita pela Chainless. A empresa não participa da liquidação, não detém contas operacionais envolvidas na transação e não assume posição de contraparte em nenhuma etapa.

4.2. Não é Custodiante de Ativos Virtuais

O art. 9º da Resolução BCB nº 520/2025 exige, para a configuração da atividade de custódia, que o prestador (i) exerça guarda e controle das chaves privadas ou instrumentos equivalentes; (ii) atenda instruções de movimentação emitidas pelo titular; e (iii) mantenha registros de posição e trate eventos incidentes sobre os ativos.

A Chainless opera em regime de autocustódia integral. A empresa não possui capacidade técnica, operacional ou jurídica para movimentar, bloquear ou dispor dos ativos do usuário de forma unilateral. Inexiste, portanto, subsunção ao tipo normativo previsto no art. 9º.

4.3. Não é Corretora de Ativos Virtuais

Nos termos do art. 10 da Resolução BCB nº 520/2025, a corretora exerce cumulativamente as atividades de intermediação e custódia. Como demonstrado nas seções 4.1 e 4.2, a Chainless não realiza nenhuma dessas atividades, razão pela qual o enquadramento como corretora é igualmente inaplicável.

5. Enquadramento como prestador de serviço de tecnologia (art. 9º, §6º)

A própria Resolução BCB nº 520/2025 reconhece a figura do prestador de serviço tecnológico contratado. O art. 9º, §6º, prevê expressamente que instituições reguladas podem contratar tecnologia de terceiros, desde que o fornecedor não detenha qualquer capacidade de afetar a custódia ou o exercício de direitos sobre os ativos virtuais.

A Chainless posiciona-se precisamente nesse enquadramento normativo. A comprovação técnica de que a empresa não possui acesso às chaves privadas dos usuários, não pode movimentar seus fundos e não participa da liquidação de operações demonstra, de forma objetiva, que a Chainless constitui a tecnologia contratada, e não a instituição regulada.

A arquitetura de autocustódia não é uma escolha de produto. É a premissa estrutural que fundamenta o enquadramento regulatório da sociedade.

6. Obrigações de reporte fiscal

Em decorrência do modelo operacional descrito, a Chainless não realiza reporte de saldos, posições ou operações on-chaindos usuários à Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil (“RFB”).

As operações de conversão entre moeda fiduciária e ativos virtuais são reportadas à RFB exclusivamente pelos parceiros regulados que as executam, nos termos da Instrução Normativa RFB nº 1.888/2019 e suas alterações.

Em ambiente de finanças descentralizadas (DeFi), a legislação vigente atribui a responsabilidade de declaração ao próprio contribuinte titular dos ativos, conforme orientação da RFB. A Chainless não detém os dados necessários para realizar tal reporte, uma vez que não mantém registro de posições ou transações on-chain dos usuários.

7. Ausência de rastreio pós-conversão

Após a conversão de moeda fiduciária em ativo virtual pelo parceiro regulado e a remessa à carteira de autocustódia do usuário, não há monitoramento, rastreamento ou registro, por parte da Chainless ou de seus parceiros, das atividades subsequentes do usuário na blockchain, incluindo, mas não se limitando a, operações de troca (swap), provimento de liquidez (liquidity pools), transferências entre carteiras (bridges) ou interações com protocolos descentralizados.

Ressalva-se que redes blockchain são, por natureza, públicas e auditáveis por qualquer pessoa. Essa característica é inerente à tecnologia e independe da atuação da Chainless, de seus parceiros ou de qualquer entidade privada.

8. Monitoramento de evolução regulatória

A Chainless mantém acompanhamento ativo das discussões regulatórias conduzidas pelo Banco Central do Brasil, pela Comissão de Valores Mobiliários e pela Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil, com apoio de assessoria jurídica especializada.

Na hipótese de alteração do arcabouço normativo que venha a impactar o enquadramento regulatório da sociedade ou o funcionamento da tecnologia disponibilizada, a Chainless compromete-se a comunicar aos usuários de forma clara, antecipada e transparente, adotando as providências cabíveis para adequação tempestiva.

9. Disposições finais

O presente documento possui caráter informativo e não constitui parecer jurídico, aconselhamento regulatório ou recomendação de investimento. As informações aqui contidas refletem o entendimento da Chainless sobre seu enquadramento regulatório na data de sua última atualização e podem ser revisadas em função de alterações normativas supervenientes.

Para esclarecimentos adicionais, o usuário pode contatar a Chainless pelo canal support@chainless.finance.